Der junge Provinz-Heisssporn D’Artagnan (Logan Lerman) will sich den königlichen Musketieren anschliessen. Auf seiner Reise nach Paris gerät er ein erstes Mal an seinen künftigen Erzfeind Rochefort (Mads Mikkelsen), den Anführer der Truppen von Kardinal Richelieu (Christoph Waltz), dem heimlichen Herrscher Frankreichs. Kaum in Paris angekommen bricht er mit jedem der drei legendären Musketiere Athos (Matthew Macfadyen), Porthos (Ray Stevenson) und Aramis (Luke Evans) einen Streit vom Zaun, der ihm drei Duelltermine einträgt.
Bevor es jedoch zum Kampf kommen kann, erscheinen die Truppen des Kardinals und wollen alle vier Haudegen verhaften. Im anschliessenden Kampf erwirbt sich D’Artagnan den Respekt der drei altgedienten Musketiere. Die Niederlage seiner Garde fuchst den intriganten Kardinal. Doch der junge König Louis (Freddie Fox) denkt nicht daran, die Musketiere für ihren Widerstand zu bestrafen. Im Gegenteil: Er engagiert D’Artagnan für seine Musketiere.
Ein Komplott
Derweil wechselt Spionin Milady De Winter (Milla Jovovich) erneut die Seite, die vor Jahresfrist die drei Musketiere an den Herzog von Buckingham (Orlando Bloom) verraten und ihnen die Pläne für ein Luftschiff entwendet hat. Sie arbeitet nun mit dem Kardinal an einem Komplott, um Frankreich und England in einen Krieg zu verwickeln, an dessen Ende Richelieu als Nutzniesser dastehen soll.
Zu diesem Zweck entwendet Milady die Juwelen von Königin Anna (Juno Temple) und schiebt sie dem Herzog von Buckingham unter, damit König Louis glaubt, seine Frau habe eine Affäre mit Buckingham. Durch Constance (Gabriella Wilde), eine Zofe der Königin, in die sich D’Artagnan verliebt hat, bekommen die Musketiere Wind vom Verrat. Ehrensache, dass die vier den Geheimauftrag der Königin annehmen und sich auf ein Himmelfahrtskommando nach London begeben.
